1946伟德娱乐手机版 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证公司董事会规范、高效、平稳运作,确保董事会有效行使其职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规及1946伟德娱乐手机版章程(以下简称“公司章程”),制定本议事规则。

第二条 本议事规则经公司股东大会通过,即对全体董事和董事会的运作具有约束力。

第二章 董事会会议召开规则

第三条 公司董事会是公司经营决策机构,对股东大会负责。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的2/3通过选举产生和罢免。

第五条 独立董事的权利和义务按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。

第六条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押及对外担保、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制定公司的基本管理制度;

(十二) 制订公司章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。

第七条 董事会应当遵循有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,确定其运用公司资产所做出的风险投资和担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家和专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第八条 董事会定期会议每年至少召开二次,由董事长召集并主持,并应当于会议召开十日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等形式书面通知全体董事,通知中应载明会议召开时间、地点、会议期限、事由及议题,发出通知的日期等事项。

第九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集并主持召开董事会临时会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议,并将载有联名提议召开会议的董事亲笔签名及召开的事由和议题的提议书送达董事会时;

(三)监事会提议,并将载有提议召开会议的监事会决议、监事会主席亲笔签名和召开会议的事由及议题的提议书送达董事会时;

(四)总经理提议时;

(五)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(六)二分之一以上独立董事提议时

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会召开临时会议,可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

第十二条 董事会临时会议的召集人无论采取何种会议通知送达方式,都必须在通知中说明董事会临时会议的召开时间、地点、期限、事由及议题,通知发出的日期等事项。

第十三条 董事会召开会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。

第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议,因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项议案的简要意见、委托人的授权范围和对议案表决意向的指示等内容,并由委托人签名。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(三)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托

第十六条 董事会举行会议时,监事可以列席会议,公司高级管理人员可列席会议。董事会认为必要时,还可以邀请有关人员列席会议。

第三章 董事会会议议程和议案

第十七条 董事会会议的议程和议案应当符合国家有关法律、法规的规定,不得超越国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事会的职权范围。

第十八条 董事会成员和监事会、总经理、代表十分之一以上表决权的股东有权提出董事会会议议案,由会议召集人确定列入董事会会议议程的议案。但会议召集人不得无故拒绝将前述人员提出的议案列入董事会会议议程。

第十九条 董事会会议召开时,董事长、总经理和三分之一的董事联名提议,有权将新的议案列入会议议程,但不得提议取消原定会议议程。

第二十条 每年度上半年举行的董事会定期会议,必须将下列议案列入议程。

(一)审议董事会的年度报告;

(二)审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的业务报告;

(三)审议公司关于年度财务预决算、税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案;

(四)讨论召开年度股东大会的有关事项。

第四章 董事会会议表决

第二十一条 列入董事会会议议程的各项议案,应经过与会董事的充分讨论后,才能付诸表决。董事应在恪尽国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的各项义务的基础上,认真审议各项议案,审慎行使表决权。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条 董事会会议实行每位董事一人一票的表决制度。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十四条 董事会做出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有效。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事应当对与之有关联关系的提案回避表决。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经出席会议无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十七条 有关联关系的董事,在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权,即:

(一)不参与投票表决,其所代表的有表决权的票数不计入有效

表决总数;

(二)不对投票表决结果施加影响;

(三)如有关联关系的董事为会议主持人,不得利用主持人的有

利条件,对表决结果施加影响。

第二十八条 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需回避时,其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时,曾表明异议并记载于会议决议或者会议记录的,该董事可以免除责任。

第五章 董事会会议记录

第三十条 董事会秘书应当安排适当人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应载明下列事项:

(一)会议届次和召开时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)亲自出席会议的董事姓名、委托他人出席会议的董事及受托董事姓名,列席会议的人员姓名和职务;

(五)会议审议的议案;

(六)出席会议董事的发言要点和主要意见、对议案的表决意向;

(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应详细载明赞成、反对或弃权的票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条 董事会会议记录须经出席会议的全体董事和记录员签名。董事可以对本人发言的记录进行补正或者某种说明性记载。

第三十二条 董事会秘书按照董事会会议的记录制作会议决议。

第三十三条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存工作,保存期不少于10年。

第六章

第三十四条 本议事规则由公司董事会拟订,并经股东大会批准后生效,修改时亦同。

第三十五条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改,致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触,公司董事会和股东大会应及时召开会议修订本议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前,原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本议事规则所称“以上”、“以内”“以下”,都含本数;“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。

第三十七条 本议事规则由董事会负责解释。

第三十八条 本议事规则自股东大会通过之日起实施。

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