1946伟德娱乐手机版 对外投资管理制度

第一章

第一条 为规范1946伟德娱乐手机版(以下简称公司)投资行为,降低投资风险,保证公司投资的安全性、收益性,确保公司的资产增值保值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规及1946伟德娱乐手机版章程(以下简称“公司章程”),结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产,对外进行各种形式的投资活动,包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

本制度适用于公司及子公司。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及相关产业政策,符合公司的发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好的经济效益,促进公司的可持续发展。

第二章 对外投资的管理机构

第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第五条 公司成立项目评估小组,由总经理担任组长,组员由总经理部分管领导和相关职能负责人担任,对投资项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书;公司成立项目评审小组,由董事长担任组长,组员由总经理、董事会秘书、财务总监、相关专家及相关部门负责人担任,负责对评估小组评估通过的项目进行评审;小组对外投资项目一经批准,公司应当授权相关职能部门负责具体实施,由投资评审小组对项目实施全过程进行监管。投资评审小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理,并定期向董事会报告。

第六条 公司财务部门负责筹措资金,协同相关部门和人员办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作。出资形式为实物时必须办理实物交接手续,经实物使用部门和管理部门同意,并经公司财务部门负责人、总经理和董事长审批。公司使用实物或无形资产进行对外投资的,其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果,对投资风险、投资回收等定期进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

第七条 公司内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第八条 董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等,并建立详细的档案记录,保证文件的安全和完整;并须严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章 投资的审批权限及决策程序

第九条 对外投资权限:

(一)投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目,由公司总经办公会议审议通过后,董事长和总经理联合审批;

(二)以下对外投资事项由公司董事会审批:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过300万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过300 万元人民币。

(三)以下投资事项应当提交股东大会审批:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上,且绝对金额超过3000万元;

3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过1000万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过2000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十条 对外投资决策原则上要经过投资项目立项、可行性论证研究、项目设立三个阶段:

(一)项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等;

(二)可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目,在进行项目可行性研究时,应对安全生产条件进行专门论证,编写项目安全评价报告书;

(三)项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。

第十一条 公司组织投资项目评估小组对投资建议项目进行分析与论证,对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察,并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者,应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十二条 投资评审小组对投资项目论证资料进行初步评审,提出投资建议并按本制度审批权限进行审批。

第十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的,应由具有证券期货从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第四章 对外投资的投后管理

第十四条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时,应当按照投资协议、被投资单位章程等规定,向被投资单位派出经法定程序选举产生的董事、监事或相应的管理人员,参与被投资单位的决策和经营。

第十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定切实履行职责,在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事、监事、高级管理人员的有关人员,注意获取更多的投资单位的信息,及时向公司汇报投资情况。

第十六条 派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

第十七条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理,公司财务部门根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。

第十八条 被投资单位应每月向公司财务部门报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。

第十九条 公司根据实际需要可向被投资单位委派人员,负责对被投资单位财务状况的真实性、合法性进行监督。

第二十条 对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人(即外派的股东代表、董事或监事)应经常深入被投资方,掌握了解投资项目的基本经营运行情况,按时分析和汇总投资项目的经营状况,为公司决策提供依据。其职责包括但不限于:

(一)对投资项目进行财务、经营数据分析和整理;

(二)对投资项目进行现场考察及针对性调查(如主要财务计划、研发计划、市场计划的执行情况等);

(三)向公司提交年度管理工作报告。

第二十一条 对被投资企业的一般事项,项目负责人应向总经理办公会交书面报告。总经理办公会将有关事项报董事长备案。一般事项包括:

(一)被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析;

(二)被投资企业中期报告和年度报告;

(三)合同、章程的一般性条款修改(不涉及权力和义务);

(四)其他非重大事项。

第二十二条 对被投资企业的重大事项,总经理办公会应向董事长报告并提出建议,如必要,由董事长报公司董事会或股东大会审议。重大事项包括:

(一)推荐和更换由本公司派任的董事、监事;

(二)委派本公司出席股东会议的股东代表,并确定其行使权限;

(三)被投资企业的董事会、股东会议程及其事项调整;

(四)被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整;

(五)被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或减少;

(六)本公司股权转让和其他股东的股权转让事项;

(七)本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等;

(八)被投资企业的合并、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项;

(九)涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改;

(十)被投资企业的长期投资事项;

(十一)被投资企业聘任和解聘总经理及高级管理人员等事项。

第二十三条 公司监事会、内部审计部门行使对对外投资活动的监督检查权。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括:

(一)内部控制制度的完善执行情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

(二)投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为。

(三)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

四)投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整,会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整。

五)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金,使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、占用资金的现象。

六)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

七)投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确,过程是否真实、合法。

第五章 对外投资的处置

第二十四条 出现或发生下列情况之一,公司可以收回对外投资:

(一)按照被投资公司章程规定,该投资项目经营期满;

(二)由于投资项目经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗力而使项目无法继续经营;

(四)合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十五条  出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;

(二)由于自身经营资金不足而急需补充资金时;

(三)公司认为有必要的其他情形。

第二十六条 投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时,投资评审小组应及时向公司提交书面报告,按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

第六章 对外投资的信息披露

第二十七条 公司对外投资应严格按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第二十八条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况,并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书,全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作;在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。

第七章

第二十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第三十条   本制度由董事会负责解释。

第三十一条 本制度自股东大会通过之日起实施。

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